十二日深夜之时，大清突然出动女真精锐将士，自夜中发起对锦州城的突袭，很快就爬上了锦州城外城城墙，并趁机打开了城池东城门。
而早就枕戈待旦的大清铁骑一拥而上，发挥其骑兵优秀的机动性以及娴熟的骑术，自东城门势如猛虎地杀了进来，自此宣告了锦州城开始落入大清手中的倒计时。
待到第二日的天时亮起，一夜冲杀的大清军队基本上平肃了锦州城中的大明军士，城中剩余等十余万大明百姓沦为敌人之囚。
此役当中，固守锦州城中的总兵祖大弼孙显祖等阵亡，其余总兵曹变蛟等人则率领少数将士突围往身后退去。
锦州沦陷之后，也就意味着宁远城失去了互为依靠的帮手，当时坐镇宁远城的督师洪承畴当机立断，在大清军队将更多的兵力倾注在锦州攻防，还未来得及回援宁远之际，整合宁远城中剩余的官兵及百姓，在十四日夜中突然自南城门突出，顶着大清围困宁远之军队往山海关方向撤退。
其间，大明将士丢盔弃甲，甚至动用老弱病残将士和一同南下的宁远百姓断后，五万宁远将士最终只余不过一万出头的官兵逃入山海关中。
而一起南下的大明宁远百姓更是损失惨重，原本一起行动的一万多户宁远百姓，最后能进入山海关的不过区区数百户而已，其余不是死在了女真铁骑等追击之下，就是成为了对方的俘虏。
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其间，大明将士丢盔弃甲，甚至动用老弱病残将士和一同南下的宁远百姓断后，五万宁远将士最终只余不过一万出头的官兵逃入山海关中。
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